Poland

Granice ingerencji sądu w stosunki wewnętrzne spółek handlowych

Podatek dochodowy

Wyrok s¹du

Adobe Stock

Czy s¹dy mog¹ potwierdzaæ, ¿e istnieje uchwa³a zgromadzenia akcjonariuszy, mimo ¿e w protokole zgromadzenia stwierdzono, ¿e nie zosta³a podjêta?

S¹d Apelacyjny w Krakowie zada³ S¹dowi Najwy¿szemu pytanie prawne dotycz¹ce mo¿liwoœci ustalenia w trybie art. 189 kodeksu postêpowania cywilnego, ¿e dana uchwa³a walnego zgromadzenia akcjonariuszy istnieje, mimo ¿e w protokole ze zgromadzenia akcjonariuszy stwierdzono, ¿e nie uzyska³a ona wymaganej wiêkszoœci g³osów i wskutek tego nie zosta³a podjêta.

Kwestionowanie prawa g³osu z akcji

S¹d Apelacyjny pyta wiêc w istocie, czy mo¿na ustaliæ istnienie uchwa³y „niepodjêtej". Zainteresowane podmioty (w praktyce zazwyczaj akcjonariusze mniejszoœciowi) mog¹ bowiem podnosiæ, ¿e „niepodjêta" uchwa³a jednak istnieje, poniewa¿ dosz³o np. do nieuprawnionego uwzglêdnienia w wynikach g³osowania nad uchwa³¹ g³osów akcjonariuszy, których powinni oni byæ pozbawieni.

O ile zagadnienie ustalenia w tym trybie nieistnienia uchwa³y by³o ju¿ wielokrotnie przedmiotem rozwa¿añ doktryny, jak i orzecznictwa, dotychczas niewiele uwagi poœwiêcono kwestii mo¿liwoœci ustalenia przez s¹dy, ¿e dana uchwa³a istnieje.

Jak wskazano wy¿ej, problem ten powstaje w przypadku sporów miêdzy akcjonariuszami, w których dochodzi do wzajemnego kwestionowania prawa g³osu z posiadanych akcji. W przypadku spó³ek publicznych podstawê takich zarzutów mog¹ stanowiæ przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych, w szczególnoœci art. 87 i 89 tej ustawy, które reguluj¹ szereg obowi¹zków informacyjnych. Ich naruszenie skutkuje co do zasady sankcj¹ w postaci utraty prawa g³osu przez akcjonariuszy, którzy tych obowi¹zków w sposób nale¿yty nie wype³nili. Regulacja dotycz¹ca sankcji utraty prawa g³osu sama w sobie budzi jednak liczne kontrowersje i spory w doktrynie. Nie jest jasne, jaki charakter prawny ma sankcja „utraty prawa g³osu", kiedy ustaje oraz kto ma prawo zdecydowaæ, którzy akcjonariuszy i z jakich akcji nie mog¹ g³osowaæ.

Konfrontacja podczas walnego zgromadzenia

Powy¿szy problem dotyczy nie tylko spó³ek publicznych. Podobn¹ w skutkach sankcjê, tj. zawieszenie prawa g³osu, przewiduje tak¿e np. art. 6 kodeksu spó³ek handlowych (k.s.h.), w sytuacji braku spe³nienia przez spó³kê dominuj¹c¹ obowi¹zku zawiadomienia spó³ki kapita³owej zale¿nej o powstaniu stosunku dominacji.

W przypadku konfrontacji miêdzy akcjonariuszami w trakcie walnego zgromadzenia akcjonariuszy spó³ki, trudno oczekiwaæ od przewodnicz¹cego, ¿e podejmie samodzieln¹ decyzjê o pozbawieniu grupy akcjonariuszy bêd¹cych w sporze z innymi akcjonariuszami, prawa g³osu z posiadanych przez nich akcji spó³ki. Niezasadne pominiêcie g³osów akcjonariuszy przy obliczaniu wyników g³osowania nad uchwa³¹, mog³oby skutkowaæ niewa¿noœci¹ uchwa³y, a przewodnicz¹cego mog³oby nara¿aæ na odpowiedzialnoœæ odszkodowawcz¹. Nie mo¿e wiêc dziwiæ, ¿e sprawy tego rodzaju trafiaj¹ do s¹dów powszechnych.

Gdy spór dotyczy uchwa³y, której podjêcie stwierdzono w protokole walnego zgromadzenia, akcjonariusz, który stoi na stanowisku, ¿e g³osowanie odby³o siê z naruszeniem przepisów ustawy o ofercie, czy te¿ k.s.h. mo¿e domagaæ siê wyeliminowania wadliwej, jego zdaniem, lecz podjêtej uchwa³y z obrotu, w drodze powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y.

Zagadnienie, które by³o podstaw¹ zadanego przez S¹d Apelacyjny w Krakowie pytania prawnego, zwi¹zane jest natomiast z uchwa³¹ „niepodjêt¹". Pytanie brzmi, czy taki akcjonariusz mo¿e równie¿ skutecznie domagaæ siê ustalenia przez s¹d, ¿e dana uchwa³a, która nie uzyska³a wymaganej wiêkszoœci g³osów, powinna byæ uznana za istniej¹c¹, poniewa¿ czêœæ g³osów oddanych przeciwko takiej uchwale nie powinna byæ uwzglêdniana przy obliczaniu wyników g³osowania. Rozwi¹zanie takie budzi szereg fundamentalnych i praktycznych w¹tpliwoœci.

S¹d Apelacyjny w Krakowie uzna³ przede wszystkim, ¿e tego rodzaju wyrok ustalaj¹cy, który zapada najczêœciej po wielu latach od odbycia spornego walnego zgromadzenia, mo¿e istotnie godziæ w funkcjonowanie spó³ki kapita³owej, w zasadê rz¹dów wiêkszoœci, jak i pewnoœæ obrotu prawnego.

Je¿eli akcjonariusz mniejszoœciowy wnioskowa³by np. o podjêcie uchwa³y w sprawie zmiany statutu spó³ki (zmiany te mog¹ byæ fundamentalne i dotyczyæ kapita³u zak³adowego, firmy, siedziby, przedmiotu i zakresu dzia³alnoœci), a po kilku latach s¹dy prawomocnie ustali³yby wyrokiem deklaratoryjnym, ¿e taka uchwa³a istnieje, to okaza³oby siê, ¿e spó³ka od lat funkcjonuje pod rz¹dami innego statutu. Powstaje w takiej sytuacji tak¿e problem praktyczny dotycz¹cy mo¿liwoœci rejestracji uchwa³y o zmianie statutu, wiele lat po jej podjêciu. Ze zmian¹ statutu mog¹ siê te¿ ³¹czyæ inne obowi¹zki (np. podatkowe), których spó³ka nie by³a œwiadoma.

S¹d nie bada wa¿noœci uchwa³

Istotne jest równie¿ to, ¿e w postêpowaniu prowadzonym w trybie art. 189 kodeksu postêpowania cywilnego (k.p.c.) s¹d nie bada wa¿noœci uchwa³, o których podjêcie wnioskowa³ akcjonariusz mniejszoœciowy, a jedynie dokonuje automatycznego ustalenia, ¿e skutkiem nieuwzglêdnienia rzekomo wadliwych g³osów pozosta³ych akcjonariuszy powinno byæ uznanie, ¿e uchwa³a zosta³a podjêta. S¹d rozstrzygaj¹c o  „istnieniu" uchwa³y, nie bada jej treœci. Taka „podjêta" uchwa³a mo¿e byæ wiêc niewa¿na albo wzruszalna. Jednak pozostali akcjonariusze (oraz inne legitymowane osoby) s¹ pozbawione mo¿liwoœci kwestionowania takiej uchwa³y w trybie w³aœciwych przepisów k.s.h., z uwagi na oczywisty up³yw terminów przewidzianych na jej zaskar¿enie; terminy te s¹ bowiem liczone od daty podjêcia wadliwej uchwa³y, a nie od daty wyroku ustalaj¹cego jej „istnienie". Wyrok ustalaj¹cy fakt podjêcia uchwa³y wydany w trybie 189 k.p.c. godzi³by zatem w podstawowe uprawnienia korporacyjne do s¹dowej kontroli podejmowanych uchwa³, przys³uguj¹ce akcjonariuszom i innym legitymowanym osobom.

Z drugiej strony S¹d Apelacyjny zwróci³ uwagê na problem braku innego mechanizmu, za pomoc¹ którego akcjonariusze mniejszoœciowi mogliby przeciwdzia³aæ uniemo¿liwieniu podejmowania uchwa³ przez walne zgromadzenie poprzez ci¹g³e g³osowanie przez akcjonariuszy, których g³osy nie powinny byæ uwzglêdniane w procesie obliczania wyników g³osowania. Artyku³ 189 k.p.c. prima facie móg³by siê wydawaæ adekwatnym œrodkiem ochrony praw akcjonariuszy mniejszoœciowych. Jak ju¿ jednak wspomniano, koncepcja ta ma wiele mankamentów, wœród nich te wymienione powy¿ej.

Sformu³owane przez S¹d Apelacyjny w Krakowie pytanie prawne ma charakter precedensowy. Brak jest bowiem orzeczeñ, w których podjêto by siê omówienia przedmiotowego zagadnienia. S¹d Apelacyjny w uzasadnieniu pytania prawnego opowiedzia³ siê za rozwi¹zaniem, wedle którego s¹d orzekaj¹cy nie mo¿e wyrokiem orzec o istnieniu uchwa³y, je¿eli w protokole z przebiegu zgromadzenia stwierdzono, ¿e nie zosta³a ona podjêta, albowiem nie uzyska³a wymaganej wiêkszoœci g³osów.

Pytanie prawne zosta³o zarejestrowane pod sygn. akt. III CZP 110/20.

Wiktor Iwañski adwokat, prawnik dzia³u procesowego kancelarii WKB Wierciñski, Kwieciñski, Baehr

Skierowane przez S¹d Apelacyjny pytanie prawne ma fundamentalne znaczenie dla praktyki obrotu i funkcjonowania spó³ek handlowych w Polsce. Sprowadza siê do tego, czy s¹dy mog¹ ustalaæ istnienie uchwa³, nawet po wielu latach po odbyciu zgromadzenia, na którym uchwa³y te poddano pod g³osowanie i na którym stwierdzono, ¿e nie zosta³y one podjête; w szerszej perspektywie odpowiedŸ na to pytanie przyczyni siê te¿ do ustalenia, jakie s¹ – de lege lata – granice dopuszczalnej ingerencji s¹du w stosunki wewnêtrzne spó³ki oraz granice zastosowania art. 189 k.p.c. do stosunków prawnych nawi¹zanych na gruncie k.s.h. Nietrudno sobie wyobraziæ, jak daleko id¹ce komplikacje mog³yby wynikn¹æ dla spó³ki, gdyby uznaæ, ¿e s¹dy maj¹ mo¿liwoœæ ustalenia w drodze wyroku deklaratoryjnego, ¿e przyk³adowo przed laty uleg³ zmianie statut spó³ki.

Zdaniem autorów, de lege lata, nale¿y wykluczyæ w prawie polskim dopuszczalnoœæ skierowania przez akcjonariusza powództwa o ustalenie istnienia uchwa³y walnego zgromadzenia spó³ki akcyjnej na podstawie art. 189 k.p.c., gdy w protokole zgromadzenia akcjonariuszy stwierdzono, ¿e uchwa³a nie zosta³a podjêta. W przeciwnym wypadku mog³oby dojœæ do naruszenia systemowej zasady wy³¹czenia stosowania powództwa z art. 189 k.p.c do rozstrzygniêæ walnego zgromadzenia, zmierzaj¹cej do ograniczenia krêgu osób legitymowanych do kwestionowania uchwa³ walnego zgromadzenia oraz ograniczenia terminów wystêpowania z takimi powództwami. Co istotne, z punktu widzenia praktyki na przeszkodzie zaakceptowaniu konstrukcji powództwa z art. 189 k.p.c stoi ponadto brak instrumentów zapewniaj¹cych mo¿liwoœæ weryfikacji uchwa³y ustalonej wyrokiem s¹du przez pozosta³ych akcjonariuszy, czy inne legitymowane osoby. Ustalenie okolicznoœci podjêcia uchwa³y w prawomocnym wyroku s¹dowym, który zapada po wielu latach od odbycia walnego zgromadzenia, podwa¿a³oby elementarn¹ stabilnoœæ stosunków korporacyjnych.

Football news:

Coman avoided a serious knee injury in the match with Union and can play against PSG
Tedesco has discovered Promes from a new angle: he is also great between the lines. Grigoryan about the midfielder
Manchester United and Arsenal are Interested in midfielder Fluminense Martinelli, compensation - 40 million euros
Courtois on 2:1 with Barca: Real showed that they can fight
Messi has not scored against Real Madrid since May 2018
Zinedine Zidane: Real Madrid beat Barca deservedly. You can't blame everything on the judge
Ronald Koeman: The referee should have taken a clear penalty. But Barca will have to accept it again